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作者：朗克，编辑：街内妹

　　“颜值当道”不仅使一众医美子公司赚得盆满钵满，也使众多主营眼部相关药物的医药子公司借此东风，冲击国内、国际资本市场。

　　2023年4月13日，知原制药首次上交所递；8月7日，在申明上交所来函的同时，知原制药更新了招股书附件。

　　据悉，知原制药此次计划定增约7亿，发售不超过4330万股，占发售后股本的比例不低于25%，按此计算，子公司发售前的市值在28亿左右。

　　不过理想很丰满，现实很残酷。由于财务杠杆虚高，学术研究推展费占比大，上交所对其连发27问，并对学术研究推展费难题展开灵魂拷问。虽然知原制药对此做了相应申明，但是不知道存有诸多敏感难题尚未解决的知原制药，最终的上市结果会是如何？

【多名管及高，曾供职难题子公司】

　　知原制药成立于1999年，主要从事眼部领域、功效性护肤品以及肾病领域药物的研产销一体化业务。

　　目前子公司已拥有独家创新药复方丙酸氯倍他索软膏等药物海正药业30个，也有多款主打产品，稳坐市场的头把交椅。2021年度，子公司生产产品销售的金纽尔、丽芙、洛芙等产品市场占有率排名第一。

　　笔者注意到，现在子公司的质权人兼董事长景丰纯并非知原制药的创始人，而是在2015年2月才获得子公司控股公司权。

　　有意思的是，目前知原制药原有的14名管及高中，包括景丰纯在内，有7名都曾有供职过2015年牵扯进“翅茎事件”的本氏控股公司（00503.HK），而且均在2013年前后返回本氏控股公司，重新加入知原制药。

　　据了解，当年本氏控股公司的全资子子公司宁波泉大由于违法生产和产品销售翅茎提取物和制剂，于2015年12月被国家药监局私用1829万元。7名原有管及高在本氏控股公司出事前先后辞职，又一起重新加入了知原制药股，而返回后不久，本氏控股公司便锒铛入狱。

【5亿学术研究推展，40%为丛藓科扭口藓研制】

　　招股书附件显示，近3年，知原制药营业收入分别为3.88亿、5.11亿和8.60亿，年A43EI235E增幅为48.88%，同期子公司净利润分别为0.54亿、0.87亿和1.35亿，年A43EI235E增幅达至58.11%。

　　不过，知原制药的财务杠杆开支方面过于“不计成本”。近3年，子公司财务杠杆分别为1.46亿、1.92亿和3.33亿，总计近7亿的财务杠杆开支，且占比一直维持在超35%的低位，普遍比子公司的营业成本占比高10个基点左右。

　　与不计成本的财务杠杆开支大相径庭的是，知原制药的研制服务费率总体偏小，且3年来占比总体下滑近2个基点。报告期中知原制药财务杠杆总体开支是研制服务费开支八倍的7倍多。

　　细细了解知原制药的每项服务费构成不难发现，在财务杠杆部份，市场推展费占据当然的毛毛。报告期中子公司的市场推展费八倍超5亿，在财务杠杆总体占比中一直保持着超70%的低位。

　　而在市场推展费项下的当然毛毛又是学术研究推展服务费，近3年总计超3亿，其中用于该会的服务费达至了2.11亿，即便是在2022年，总体出行不便，线下召开全会困难的情况下，该会费依然有增无减，达至了8754万元。

　　家电行业的财务杠杆高，且时常一本糊涂账的难题已是行业的通病。更有专家公开表示，以学术研究推展费之名，行商业贿赂之实是家电行业自己的“潜规则”。

　　上交所对知原制药的学术研究推展费项目高度关注。在27个来函难题中，有10个难题涉及到学术研究推展费。要求知原制药说明其学术研究推展费单价的必要性、与否存有产品销售网购、以及该会费总体呈现上升趋势的必要性，全会场次的具体情况、开展模式及变动必要性，与否符合行业特征，与否存有服务商空设、虚设活动等。

　　知原制药虽然对来函难题做了申明，但是在其递交的新版招股书附件中，对于学术研究推展费部份并未就每项活动形式的金额、拜访万人次/全会万人次等关键性信息做好补充与说明。

　　反观知原制药的研制开支情况，与产品销售开支形成鲜明的对比。作为一家药企，研制实力的重要性不由分说，面对日新月异的市场环境，领先的技术是形成企业自身护城河的关键性要素。

　　而知原制药近3年的研制开支占比却从2020年的6.19%下滑至2022年的4.30%。与行业可比的知名子公司兴齐眼药（300573.SZ）平均每年10%左右的研制服务费率相比还是有不小差距。研制服务费率下滑，说明知原制药在子公司研制这块并不十分上心。

　　与此同时，子公司为数不多的研制服务费中，还有超40%的为为丛藓科扭口藓研制服务费开支，即子公司委托第三方医药研制合同外包服务机构进行研制。

　　而招股书附件中说到，子公司研制人员有66人，占总人数的10.84%。但是在受教育程度划分上，子公司硕士及以上总体才31人，即便是硕士以上学历的员工全部归为研制人员，也还有至少32名员工的学历为本科及以下。

　　而知原制药除了存有“重营销、轻研制”难题外，在监管红线，即子公司经营合规性上也存有很大漏洞。

【1.3亿转贷资金，虚收款合规有待加强】

　　在招股书附件中，知原制药也提出了自己经营中存有的内部控制缺陷，那就是“转贷难题”。

　　所谓“转贷”其实就是，在银行贷款“受托支付”的框架下，利用第三方作为走账通道，达至银行借款资金使用的目的。

　　然而，“转贷”本身并不合规范。《贷款通则》里要求，借入方需要对银行借款实行专款专用，并由借款银行采用受托支付的方式，对借款进行监管。知原制药的这种“转贷”方式存有着改变贷款用途的可能与风险，银行无法对资金的真实使用做的合法监督。

　　同时，从知原制药披露的信息中可知，近3年共计进行了18笔“转贷”，总计金额达至1.3亿，其中有13笔“转贷”，共计约1.08亿的“转贷”资金为与无锡伊美医药信息技术有限子公司之间发生。

　　通过天眼查可知，这是一家成立于2015年9月的小微企业，经营范围主要是医药信息咨询，市场营销策划等，该子公司的注册资本金仅仅108万元，实缴资本才50万元，很难有能力与子公司进行上亿的业务合作。同时作为与知原制药发生重大资金往来的子公司，招股书附件中却并未对无锡伊美情况，以及与其发生的业务进行任何描述。

　　除此之外，知原制药也曾因为子子公司虚收款，被行政处罚5.9万元。

　　以上种种，都透露出来，知原制药在完善财务内部控制，健全子公司合规性制度与管理上还有很长的路要走。