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财联社5月15日讯（记者 郑仲芹）东方股权投资顾问有分控股公司再接罚单，5月14日，赣州证监局近日对东方股权投资顾问赣州分控股公司或其雇员ZR19采取了开具提示函的行政消费市场监管措施，并将该事件记入股权投资顾问期货消费市场诚信档案。

据调查，东方股权投资顾问赣州分控股公司的雇员ZR19在职期间存有违法行为，主要包括两个各方面：一是与顾客约定分享股权投资收益，二是向顾客承诺承担损失。这两种行为均违背了信托控股公司的合规性经营原则，可能对消费市场造成不良影响。

《信托控股公司和股权投资顾问股权投资公募基金管理工作控股公司合规性管理工作配套措施》（证监会令166号修改）第六条第三项的明确规定和《信托控股公司和股权投资顾问股权投资公募基金管理工作控股公司合规性管理工作配套措施》第二十七条第一款均对上述行业的束缚明确规定。

Amuse销售业务多见违规事件发生

值得注意的是，这并非东方股权投资顾问近两年来的首罚。申明重要信息显示，今年2月7日，东方股权投资顾问广州分控股公司或其雇员燕武成因存有向别人推介非东方股权投资顾问代销的私募公募基金产品、组织机构别人合资购买该公募基金、知晓顾客股权投资顾问帐户非本人操作未有效处理、泄露顾客帐户持仓及收益等情形。

消费市场监管部门认为东方股权投资顾问广州分控股公司外部掌控制度存有重大缺陷，进行不当营销宣传，还有其它内部控制不规范化，其它损害别人自身利益行为的情形，因此开具提示函。

近两年来，公募基金公司各销售业务两条线因合规性管理工作难题被行政处罚的情形频出。易董数据显示，近两年来因违背《信托控股公司和股权投资顾问股权投资公募基金管理工作控股公司合规性管理工作配套措施》而被行政处罚的记录共有68条，其中涉及东方股权投资顾问、中金财富股权投资顾问、海通股权投资顾问、招商股权投资顾问、中原股权投资顾问、华安股权投资顾问、开源股权投资顾问、原新时代股权投资顾问（现诚通股权投资顾问）、华泰股权投资顾问、国信股权投资顾问、中信证券、天风股权投资顾问、光大股权投资顾问、国盛股权投资顾问、中泰股权投资顾问、西南股权投资顾问、国元股权投资顾问、民生股权投资顾问、国泰君安、粤开股权投资顾问、华西股权投资顾问和方正股权投资顾问22家公募基金公司。

在上述的行政处罚案例中，记者注意到违法行为主要集中在股权投资顾问Amuse销售业务领域，以及从业人员的资格和从业规范化难题上，这一现象凸显了信托控股公司在合规性管理工作和专业培训各方面亟待加强的必要性，股权投资顾问Amuse销售业务作为信托控股公司的核心销售业务之一，其合规性性直接关系到控股公司的声望和消费市场地位。

一位业内人士分析道，从消费市场的视角上看，一些信托控股公司为了追求销售业务规模和收入，可能会忽视合规性管理工作的重要性，引致违法行为频发；从控股公司内部控制视角上看，一些信托控股公司的外部管理工作制度和监督监督机制不健全，或者执行不到位，引致合规性难题不断出现。频繁产生合规性管理工作难题会对控股公司声望和消费市场地位造成严重影响，甚至可能引致销售业务停滞、股权投资者流失等严重后果。

合规性漏洞“应对法”

近两年来，消费市场监管机构针对挂牌上市信托控股公司及有关商业银行的合规性管理工作难题出台了多项新政，以加强行业规范化。5月10日，中国证监会对《关于加强挂牌上市信托控股公司消费市场监管的明确规定》进行了修改并正式实施。

《明确规定》强调了挂牌上市信托控股公司在全面风险控制工作和全员合规性各方面的领导作用，旨在提升控股公司环境治理的现代性和有效性，增强外部掌控与制衡，改进人员管理工作，并加强鞭策与束缚监督机制。为提高合规性管理工作的效率和效果，挂牌上市信托控股公司应关注以下四个关键领域的健全和加强：

控股公司环境治理结构。应构建一个透明的股权结构、精简的组织机构构架、清晰的职责界限、健全的重要信息申明制度、合理的鞭策与束缚监督机制、有效的外部掌控以及良好的职业道德。此外，控股公司还需建立一套健全的组织机构构架运转监督机制，保证控股公司的独立和稳定运转，并全面实施风险控制工作，加强对国内外子控股公司的管理工作。

加强小股东及实际掌控人消费市场监管。明确禁止小股东、实际掌控人或其关联方通过不合规性的关联交易、股权投资、融资、担保或金融产品销售等手段，非法占有控股公司或其子控股公司的资金和资产，或侵害控股公司、其它小股东及顾客的自身利益。

规范化财务报表。须保证其财务报表的编制和公布遵循企业会计准则和有关公布规则，以公正地展示控股公司的财务状况、经营成果和现金流。

加强雇员管理工作与鞭策监督机制。挂牌上市公募基金公司应建立和健全雇员管理工作和长期鞭策束缚监督机制，避免过度的短期鞭策。同时，控股公司需要持续加强考核追责体系和声望风险控制工作体系，并依法合规性地申明薪酬重要信息。

强消费市场监管背景下，挂牌上市信托控股公司或其有关商业银行面临着更高的合规性要求。具体上看，信托控股公司应当采取怎样的措施来有效应对或减少因合规性管理工作或雇员执业规范化难题受行政处罚的情形呢？

上述有关人士表示，可以通过加强合规性管理工作，健全外部管理工作制度和监督监督机制，加强专业培训，增强雇员合规性意识和能力；同时，加强外部消费市场监管和自律组织机构的监督，及时发现和纠正违法行为。此外，还可以通过引入外部审计和咨询机构，加强风险评估和合规性审查，减少因执业规范化难题受罚的情形。

从消费市场视角看，信托控股公司作为资本消费市场的重要参与者，合规性经营直接关系到资本消费市场的稳定与健康发展，必须严格遵守法律法规，加强外部管理工作，增强合规性意识。同时，信托控股公司还应加强对雇员的合规性培训，提高雇员的职业道德水平，保证其行为符合消费市场规则。

从股权投资者视角看，股权投资者在选择股权投资顾问服务时，应充分了解信托控股公司的合规性经营状况，审慎选择股权投资服务。同时，股权投资者还应增强自身的风险意识，理性股权投资，避免盲目追求高收益而忽视潜在风险。